1946年9月23日在邯郸成立。孔从周任军长，刘威诚任副军长，王汝昭任参谋长，崔仲远任政治部主任，后调汪锋为政治委员。下辖十七、五十五两个师。该军归刘伯承、邓小平同志直接领导。三十八军前身为杨虎城将军领导的十七路军，其主力为十七师，曾参加“西安事变”。在抗战中曾一度编入东路军(十八集团军)战斗序列，奋勇对日作战。蒋介石逼令其进攻八路军，企图借刀杀人。这支部队的广大官兵坚决反对内战，十七师和三十八军五十五师先后举行了起义。西北民主联军第三十八军成立后，先后参加了上党战役、平汉战役、白晋线战役、豫北战役等重大战役，为解放全中国做出了很大贡献。